Jones J 最近的决定 Primeo Fund（正式清算中）v Herald Fund SPC（正式清算中）[1] 解决了开曼群岛投资者的两个重要问题; 投资基金和开曼群岛的破产从业者：
(1) 《大阳城集团娱乐APP网址下载法》（2013年修订）第37条第(7)款的效力（下称） “法律”)关于大阳城集团娱乐APP网址下载债权人的权利; 以及 (2) 是否, 如果是的话，什么时候, 清算人必须或可以更正资产净值（“导航”) 表述错误.
背景
案件的相关事实背景可简要概括如下：先驱基金 SPC (“先驱“) 于 2004 年 3 月作为开放式投资基金成立, 最初将其大部分资产投资于 Bernard L Madoff Investment Securities LLC. 反过来, Primeo 基金 (“Primeo“）有, 2004 年起, 将其几乎所有资产投资于先驱报. 相应地, Herald 和 Primeo 都是麦道夫庞氏骗局的直接或间接受害者, 2008 年 12 月 11 日曝光.
Primeo 是向 Herald 提交大阳城集团娱乐APP网址下载请求的投资者之一，大阳城集团娱乐APP网址下载日期为 2008 年 12 月 1 日（““十二月救赎者“). 基本上所有这些兑换请求均已被 Herald 接受并且, 2008 年 12 月 1 日, 12 月救赎者的所有股份均已从先驱报的股份登记册中删除. 为一位投资者节省开支, 但是, 在 Herald 于 2013 年 7 月 23 日进入清算之前，12 月大阳城集团娱乐APP网址下载者均未收到大阳城集团娱乐APP网址下载收益.
在 先驱, 大法院（ “法院”）担心两个问题：
- 法律第 37(7) 条是否适用于 12 月大阳城集团娱乐APP网址下载人提交的未付大阳城集团娱乐APP网址下载请求的股份; 和
- 清算人是否/何时有义务和/或有权更正大阳城集团娱乐APP网址下载资产净值被错误表述的大阳城集团娱乐APP网址下载股东名册.
第 37(7) 条问题
该法律第 37 条提供了有关大阳城集团娱乐APP网址下载和发行公司股票（以及公司购买其自己的股票）的法定框架; 第 37(7) 条, 管辖公司清算时公司股份的大阳城集团娱乐APP网址下载, 开曼群岛的破产从业者特别感兴趣，但是, 有点令人惊讶, 法院此前从未考虑过任何实质性细节.
法律第 37(7)(a) 条规定如下：
“公司正在清盘并且, 清盘开始时, 其任何应大阳城集团娱乐APP网址下载或有责任大阳城集团娱乐APP网址下载的股份尚未大阳城集团娱乐APP网址下载，或者公司同意购买的任何股份尚未购买, 大阳城集团娱乐APP网址下载或购买条款可能对公司强制执行, 根据本款大阳城集团娱乐APP网址下载或购买股份时，应将其视为已取消：
但本款不适用于以下情况：
(i) 为在清盘开始日期之后的日期进行大阳城集团娱乐APP网址下载或购买而规定的大阳城集团娱乐APP网址下载或购买条款; 或
(ii) 自大阳城集团娱乐APP网址下载或购买发生之日起至清盘开始之日止期间，公司不能, 随时, 已合法地进行分配，其价值等于大阳城集团娱乐APP网址下载或购买股票的价格.”
法律第 37(7)(b) 条规定，根据第 37(7)(a) 条应付给股东的任何付款应排在大阳城集团娱乐APP网址下载无担保债权人之后, 但领先于大阳城集团娱乐APP网址下载普通股东, 从而创建与大阳城集团娱乐APP网址下载利益相关者相关的三层优先级系统.
枢密院的决定 战略转变[2] 平息了正在进行的“救赎过程”这一有争议的概念并得到了证实, 作为法律问题, 投资者的大阳城集团娱乐APP网址下载权（以及公司暂停大阳城集团娱乐APP网址下载的权利）受, 并且必须参考来确定, 公司章程. 尽管有权威指导 战略转变, 第 37(7)(a) 条（枢密院未考虑的一个小节）是否影响在清算前大阳城集团娱乐APP网址下载但未收到付款的投资者的权利，仍存在一些不确定性清盘开始时的大阳城集团娱乐APP网址下载收益.
根据的决定 战略转变, 已被各方接受 先驱 12 月大阳城集团娱乐APP网址下载者股份已于 2008 年 12 月 1 日大阳城集团娱乐APP网址下载. 因此，法院关注的问题是（正如《先驱报》所主张的）十二月救赎者没有收到大阳城集团娱乐APP网址下载收益的事实是否意味着该法律第 37(7) 条仍然适用, 因此，12 月大阳城集团娱乐APP网址下载者对其大阳城集团娱乐APP网址下载收益的索偿要求将服从于先驱报任何无担保债权人的索偿.
Jones J 坚决拒绝先驱报的论点, 发现第 37(7) 条根本不适用于公司清算开始时已大阳城集团娱乐APP网址下载股份的情况.
第 37(7) 条问题的影响
上诉可能会被推翻[3], 中的决定 先驱 意味着第 37(7) 条可能与开曼群岛共同基金的清算人基本上无关[4]. 如果投资者在基金清盘开始时已被大阳城集团娱乐APP网址下载, 但尚未支付他的大阳城集团娱乐APP网址下载收益, 那么他将成为这些收益基金的无担保债权人. 相反, 如果在清盘开始时大阳城集团娱乐APP网址下载尚未发生，则投资者仍将是基金的未大阳城集团娱乐APP网址下载股东, 由于第 37(7)(a) 条在这种情况下法定不适用[5].
看来，第 37(7) 条可能适用的唯一情况是，基金的公司章程要求基金采取一些积极的步骤，以实现投资者已提交的大阳城集团娱乐APP网址下载请求, 以及在清盘开始时尚未采取这些步骤的地方. 在那些特定情况下, 需要大阳城集团娱乐APP网址下载请求的股份可以说是 “有责任被大阳城集团娱乐APP网址下载” 为了第 37(7)(a) 条的目的, 从而使该小节生效.
但是, 我们认为上述情况不太可能经常出现, 如果有的话, 鉴于几乎所有开曼群岛共同基金的条款均不要求基金采取任何积极措施来实现大阳城集团娱乐APP网址下载, 但（出于合理的商业原因）规定，一旦正确提交兑换请求，兑换将在指定日期自动进行.
同时, 这一决定的一个实际后果是，清算人可能需要重新考虑其对于因第 37(7) 条相关理由而被拒绝的大阳城集团娱乐APP网址下载债权人债权的立场, 但尚未进行分配.
整改问题
至于整改问题, 法院必须确定有关先驱基金 2004 年至 2008 年期间资产净值的两项事项 (i.e. 麦道夫欺诈案曝光之前）：
(a) NAV 是否因“欺诈或违约”而对先驱及其成员不具有约束力, 法律[6]第112条和第12号命令的含义, 大阳城集团娱乐APP网址下载清盘规则第 2 条 (“CWR”)[7];和
(b) 是否适用同样的规定，要求或授权先驱报额外清算人更正先驱报的股东名册.
为了这些目的, Primeo 代表了一类投资者，他们认为这些问题的答案是否定的 (i.e. 资产净值具有约束力，登记册无法纠正），而额外清算人则代表持相反观点的人.
总结, Jones J 得出以下结论：
(a) 作为根据先驱报大阳城集团娱乐APP网址下载章程的合同事项, NAV 对先驱报及其成员仍然具有约束力. 如果此类欺诈或违约能够适当地归咎于先驱报本身，从而导致其与会员之间的合同无效，则它们不会因“欺诈或违约”而对先驱报及其会员产生约束力; 例如, 如果先驱报的董事们自己的行为是恶意的, 但并没有提出这样的指控;
(b) 因此，根据 CWR 第 12 号命令，附加清算人没有义务, 第2条更正会员名册, 因为只有当资产净值不具有合同约束力时才会产生任何此类义务;
(c) 但是, 法律第 112 条赋予法院权力, 通过其官方清算人, 必要时推翻股东的权利（例如, 第三方实施影响大阳城集团娱乐APP网址下载资产净值的欺诈行为）, 为了在他们之间实现实质性的正义. 因此额外清算人有一个 力量 更正会员名册, 为了在那些被记录为成员的人中实现正义 截至 Herald 清算开始时, 无论资产净值是否具有合同约束力. 但是, 对登记册的任何更正对在清盘开始时已经大阳城集团娱乐APP网址下载股份的投资者没有影响, 例如十二月救赎者队; 和
(d) 额外清算人是否应行使该权力（以及, 如果是的话, 如何）将在下次听证会上确定, 2015 年 8 月.
整改问题的影响
Jones J 裁决的实际后果是，在 Herald 清算之前大阳城集团娱乐APP网址下载的投资者的权利不受影响, 但允许在清算开始时仍为成员的投资者之间改变权利.
得出这些结论, Jones J 试图使这些法律规定与枢密院的决定保持一致 费尔菲尔德哨兵 – 这样可以避免因重新确定资产净值而必须取消大阳城集团娱乐APP网址下载而导致的“商业上不可接受”的后果，这样就可以在那些仍然是会员的投资者之间实现更大的公平公司清算后.
结论
中的决定 先驱 将受到其地位已得到满足的未偿大阳城集团娱乐APP网址下载债权人的热烈欢迎, 没有任何成功的上诉, 显着加强. 破产基金的其他债权人（包括, 例如, 未付款的服务提供商或判定债权人）, 谁现在可能排名 同等条件 与基金的未偿大阳城集团娱乐APP网址下载债权人.
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[1] 未报告, 日期为 2015 年 6 月 12 日
[2] Culross Global SPC Limited 诉 Strategy Turnaround Partnership Limited [2010] 2 CILR 364.
[3] 截至本文撰写之日, 上诉期限尚未届满.
[4] 必须遵循法院的一审判决，除非上诉成功或除非另一位一审法官确信原判决是错误的（请参阅, 例如, 再 BCCI (海外) 有限大阳城集团娱乐APP网址下载 [1994-94 CILR 56] 和再阿里巴巴.com 有限大阳城集团娱乐APP网址下载 [2012 (1) CILR 272]).
[5] 根据法律第 37(7)(a)(i) 条
[6] 《大阳城集团娱乐APP网址下载法》第 112 条规定：
“1. 清算人应确定出资人名单, 如果有的话, 为此目的，他有权调整出资人之间的权利.
不时根据其资产净值发行可大阳城集团娱乐APP网址下载股份的公司进行有偿付能力清算, 清算人有权和解并, 如有必要，更正公司的股东名册, 从而调整成员之间的权利.
分担人如对清算人的决定不满意，可以向法院针对该决定提出上诉.”
[7]订单 12, 规则 2 CWR 规定：
“2. 官方清算人应根据第 112(2) 条行使其权力更正大阳城集团娱乐APP网址下载的股东名册，如果他确信：
(a) 大阳城集团娱乐APP网址下载已经或将要破产;
(b) 公司不时以基于错误表述的资产净值的价格发行可大阳城集团娱乐APP网址下载股票，该价格因欺诈或违约而对公司及其成员不具有约束力, 导致公司发行过多或不足数量的股票以考虑一名或多名认购者支付的价格; 和/或
(c) 公司已按照错误表述的资产净值的价格大阳城集团娱乐APP网址下载了股份，该价格因欺诈或违约而对公司及其成员不具有约束力, 导致公司向前成员支付过多或不足的金额作为大阳城集团娱乐APP网址下载其股份的代价.”
