suncitygroup太阳新城最近的判决,[1] 开曼群岛上诉suncitygroup太阳新城（ “suncitygroup太阳新城”)维持了大法院的裁决，该裁决认为，已suncitygroup太阳新城股份但在公司清算开始时仍未付款的投资者有权在清算中作为债权人证明其suncitygroup太阳新城收益. 无论公司是否可以在清算开始之前合法地将suncitygroup太阳新城收益分配给他们，情况都是如此. 法院还解决了此类suncitygroup太阳新城债权人优先权的不确定性, 发现他们的排名落后于公司的一般债权人，但领先于股东.
背景
第一例, 由尊敬的御用大法官琼斯先生听取, 因 Primeo 基金提交的suncitygroup太阳新城请求而产生 (“suncitygroup太阳新城imeo”), suncitygroup太阳新城rald Fund SPC 的几位投资者之一 (“suncitygroup太阳新城”), 兑换日期为 2008 年 12 月 1 日. 此后不久, 鉴于麦道夫欺诈案, 先驱报的董事暂停了（除其他外）支付suncitygroup太阳新城收益的义务. Primeo 因此从未收到其suncitygroup太阳新城收益，并且, 2013 年 7 月, 先驱报根据大法院的命令被清盘.
大suncitygroup太阳新城
正如我们在日期的简报中所讨论的 2015 年 7 月 29 日, 本案涉及《suncitygroup太阳新城法》（2013年修订）第37条第（7）款的适用争议（以下简称 “suncitygroup太阳新城”), 提供, 总结, 其股份应当被suncitygroup太阳新城但在清算开始前尚未suncitygroup太阳新城的投资者可以在清算中强制执行其suncitygroup太阳新城要求, 前提是公司能够合法分配suncitygroup太阳新城收益直至清算开始.
首先, Jones J 认为，如果公司清算开始时股份已被suncitygroup太阳新城，第 37(7) 条根本不适用, 以及如果投资者在该阶段已被suncitygroup太阳新城, 但尚未支付其suncitygroup太阳新城收益, 它将成为这些收益的无担保债权人. 先驱报对此决定提出上诉.[2]
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总结, suncitygroup太阳新城结果是：
- 法律第 37(7)(a) 条不适用于其股份在公司清算开始前根据公司章程suncitygroup太阳新城的投资者（例如 Primeo）;
- 根据法律第 49(g) 条，此类投资者的债权可在公司清算中强制执行，其排名位于普通债权人之后，但位于未suncitygroup太阳新城股东之前;
- 法律第 37(7)(a) 条适用于可suncitygroup太阳新城股份持有人在公司清算开始时根据公司章程拥有应计suncitygroup太阳新城权的情况, 但suncitygroup太阳新城尚未发生，因为公司未采取完成suncitygroup太阳新城所需的进一步步骤;
- 此类投资者的债权也将在清算中强制执行, 前提是公司可以在suncitygroup太阳新城到期日和清算开始之间合法地进行与suncitygroup太阳新城收益等值的分配; 和
- 如果此类债权是可执行的，那么根据法律第 37(7)(b) 条，它们将排在普通债权人之后，但排在未suncitygroup太阳新城股东之前，并且, 看来（虽然法院在这方面的言论是严格的 附言), 与法律suncitygroup太阳新城a) 条不适用的未付款投资者相同.
分析
法院遵循现已确立的原则：, 作为普通法问题, 根据公司章程suncitygroup太阳新城其股份后，投资者不再是公司成员，并成为债权人.[3] 发现 Primeo 的股份在 suncitygroup太阳新城rald 清算开始前已被赎回, 法院随后有必要根据法律第 37(7)(a) 条或其他规定确定 Primeo 的主张是否可以在 suncitygroup太阳新城rald 的清算中强制执行. Primeo 索赔的可执行性基础很重要有两个原因.
第一, 如果 Primeo 的索赔属于第 37(7)(a) 条的范围，那么它将受到第 37(7)(a)(ii) 条中的但书的约束, 禁止在清算中执行suncitygroup太阳新城索赔，除非公司可以在suncitygroup太阳新城日期和清盘开始之间合法地向投资者分配该金额. 作为第 37(7)(a) 条的解释问题, 法院认为，这不适用于清算前已suncitygroup太阳新城股份的情况, 并且此类投资者的主张能够根据法律第 139(1) 条得到证明.
第二, 强制执行索赔的法定依据可能会影响 suncitygroup太阳新城imeo 的索赔在清算中的优先顺序, 特别是它是否会与普通债权人的债权同等或落后.
第 37(7)(b) 条规定，属于该条规定的索赔应在以下情况下支付：(i) suncitygroup太阳新城的所有其他负债（以其性质而言应付给成员的任何负债除外）和 (ii)应付给股份持有人的资本或收入金额，优先于第 37(7) 条索赔人的资本权利; 但 (b) 提前支付会员款项（无论是资本还是收入）.
法院裁定第 37(7) 条不适用于 Primeo 的索赔，这意味着第 37(7)(b) 条规定的优先顺序不适用. Primeo 辩称，这样做的后果是其主张在法律上不服从, 因此与排名相同, 普通债权人的债权. 法院发现, 但是, 根据法律第 49(g) 条，Primeo 的债权排在普通债权人之后，但排在未suncitygroup太阳新城股东之前.[4]
法律第 49(g) 条规定，suncitygroup太阳新城普通债权人的债权应优先于款项 “由于suncitygroup太阳新城的任何成员以其成员的身份通过股息的方式, 利润或其他”, 但这样的总和“为了最终调整[成员]之间的权利，suncitygroup太阳新城考虑“. 尽管已suncitygroup太阳新城投资者对股份suncitygroup太阳新城收益的主张是根据公司与其成员之间的“法定合同”产生的, 法院对第 49(g) 条的解释有些困难（该条适用于因“会员”公司）并承认suncitygroup太阳新城收益应归于已不再是会员的已suncitygroup太阳新城投资者，其债权人身份.
虽然事实并没有出现这个问题, 法院接着指出，不属于第 37(7) 条规定的suncitygroup太阳新城收益索赔（例如 Primeo 的索赔）和属于该条规定范围内的suncitygroup太阳新城收益索赔将具有同等地位.
结论
法院的裁决有助于澄清开曼群岛基金清算中未付股票赎回收益索赔的状况和排名. 不过，suncitygroup太阳新城rald（关于第 37(7) 条的适用）和/或 Primeo（关于第 49(g) 条的解释）是否会进一步向枢密院提出上诉，还有待观察）及其主张的排名）.
除了任何潜在的上诉, 该判决确实对第 37(7) 条的实际相关性提出了质疑. suncitygroup太阳新城rald 曾极力辩称，Primeo 解释的结果是第 37(7) 条在实践中不适用, 这不可能是正确的. 在驳回这一论点时，法院引用了《先驱报》第 37(7) 条的例子，该例子适用于投资者的股份本来有责任被赎回，但由于资产净值在清算之前没有计算而未被赎回. 实践中, 但是, 这个例子的相关性似乎有限, 因为开曼基金股份的赎回几乎总是在赎回日自动发生. 赎回的时间很少依赖于资产净值计算的完成并有效, 通常要到适用的兑换日期之后的某个时间才会发生. 股份通常在赎回日赎回，赎回价格将在完成资产净值计算后确定.
进一步, 根据法院的观点，suncitygroup太阳新城索赔无论是否属于第 37(7) 条的规定，都具有同等地位, 该部分应用的唯一剩余结果是其要求, 根据第 37(7)(a)(ii) 条, 为了在清算中强制执行suncitygroup太阳新城要求，公司必须能够, suncitygroup太阳新城日期和清算开始之间, 合法地进行与suncitygroup太阳新城价格等值的分配. 但有可能向上诉法院枢密院早先的判决提出成功上诉 DD Growth suncitygroup太阳新城emium 2X 基金（正式清算中）v RMF Market Neutral Strategies (Master) Limited[5], 现在很难想象在什么情况下这种行为会成为非法, 第 37(7) 条含义内, 开曼群岛基金根据其公司章程分配suncitygroup太阳新城收益.
最后, 法院的判决还凸显了一个政策问题，即在清算前已suncitygroup太阳新城其份额并成为债权人的投资者是否应排在基金普通债权人（包括投资者退出基金后产生债权的普通债权人）之后或与他们同等. 这是立法机关的问题, 但第 37(7) 条和第 49(g) 条可以说已经成熟，可以进行法定改革.
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