新加坡上诉太阳集团tyc4633的一项具有里程碑意义的判决 Ascentra 控股, 太阳集团tyc4633. 及其他人诉 SPGK Pte Ltd (“Re 太阳集团tyc4633centra”) 推翻了新加坡高等法院的一审判决并确认有偿付能力的官方太阳集团tyc4633 可以 根据新加坡改编的《联合国国际贸易法委员会跨境破产示范法》（以下简称《示范法》）被承认为外国主要太阳集团tyc4633 “SG 太阳集团tyc4633”). 如此决定, 新加坡法院拒绝遵循英国高等法院的一项裁决，该裁决认为太阳集团tyc4633破产是根据《贸易法委员会跨境破产示范法》（“”获得承认的先决条件）太阳集团tyc4633”)。
本简报中没有任何内容旨在提供, 或应理解为给予, 太阳集团tyc4633法律咨询. 读者应就本文讨论的太阳集团tyc4633法律问题寻求太阳集团tyc4633律师的建议.
背景
Ascentra 控股, 太阳集团tyc4633. (“太阳集团tyc4633centra”) 是一家开曼群岛豁免公司，根据其股东于 2021 年 6 月 1 日通过的特别决议进行自愿太阳集团tyc4633. 由于 Ascentra 董事未能在自愿太阳集团tyc4633开始后 28 天内做出偿付能力声明, 自愿太阳集团tyc4633人有义务申请命令，在大法院的监督下继续进行太阳集团tyc4633, 根据开曼群岛公司法（经修订）的相关规定（“太阳集团tyc4633法”）和太阳集团tyc4633清盘规则（经修订）（“CWR”)。 随后于 2021 年 9 月 17 日发布了监管令, 联合官方太阳集团tyc4633人（“JOL”）被任命，Ascentra 进入正式太阳集团tyc4633.
CWR 要求官方太阳集团tyc4633人在太阳集团tyc4633开始时证明相关公司是否有偿付能力, 资不抵债或偿付能力存疑. 此外, 官方太阳集团tyc4633人必须不断审查其初步决定, 并且必须在情况发生变化时进行更改. 在本例中, JOL 确定 Ascentra 具有偿付能力, 并相应向法院提交了偿付能力证明. 尽管官方太阳集团tyc4633人的偿付能力认定并不影响公司业务和事务清盘的实质性方式, 它确实有一定的程序后果e.g. 影响公司太阳集团tyc4633委员会是否应由公司债权人或其出资人组成.
认可的重要性
在外国司法管辖区申请并获得当地破产程序的承认对于太阳集团tyc4633程序的成功结果至关重要. 承认外国程序为官员提供额外的权力和保护, 并允许以整体方式处理跨境破产, 而不是在世界各地的各个司法管辖区零敲碎打. 跨多个司法管辖区的破产程序采取协调一致的方法可以节省时间和金钱, 有助于保存价值并最终为利益相关者提供更大的回报.
示范法旨在帮助获得这种承认. 符合‘改良的普遍主义’原则, 《示范法》提供了一个框架草案，各国可以根据自己的具体情况和国家太阳集团tyc4633法进行调整, 重点鼓励司法管辖区之间在债务人资产和事务的监督和管理方面的合作与协调, 而不是尝试统一破产实体法.
虽然并非所有司法管辖区都采用了太阳集团tyc4633（的一个版本）, 大量重要司法管辖区都有, 包括英格兰 & 威尔士, 美国, 英属维尔京群岛和（对我们的目的而言很重要）新加坡.
在太阳集团tyc4633获得认可
通过日期为 2022 年 1 月 6 日的原诉传票（“申请”), JOL 寻求承认他们作为“外国代表”的任命以及 Ascentra 在新加坡的太阳集团tyc4633为“国外主要太阳集团tyc4633”根据《SG 太阳集团tyc4633》第 15 条.
SG示范法第17(1)条规定了必须承认外国太阳集团tyc4633的情况, 包括如果是 “第 2(h) 条含义内的外国太阳集团tyc4633”. 《SG 太阳集团tyc4633》附表三第 2(h) 条又定义了“国外太阳集团tyc4633”作为 ”外国的集体司法或行政程序, 包括临时程序, 根据与破产或债务调整有关的法律，在该法律中，债务人的财产和事务须受到外国法院的控制或监督, 用于重组或太阳集团tyc4633的目的”。
因此, 根据新加坡法律，要获得承认的外国太阳集团tyc4633程序，需要具备以下要素：
a. 太阳集团tyc4633必须是集体性质的;
b. 诉讼必须是太阳集团tyc4633的司法或行政诉讼;
c. 该太阳集团tyc4633必须有与破产或债务调整有关的法律依据;
d. 外国太阳集团tyc4633必须在诉讼中对债务人的财产和事务进行控制或监督; 和
e. 程序的目的必须是债务人的重组或太阳集团tyc4633.
太阳集团tyc4633centra 的应用
新加坡高等太阳集团tyc4633于2022年3月23日和2022年5月27日审理了该申请. 另一方, SPGK PTE LTD（“）SPGK”)（根据新加坡法律注册成立的公司）, 也出现在应用程序上, 虽然它既不是Ascentra的债权人也不是出资人. 尽管 Ascentra 和 SPGK 在听证会前就拟议承认令的形式达成了协议, 新加坡高等法院, 自愿, 询问Ascentra的太阳集团tyc4633是否为太阳集团tyc4633“太阳集团tyc4633与破产有关的法律”。 太阳集团tyc4633 2023 年 4 月 3 日的判决[1]（“判断”) 新加坡高等法院驳回申请, 并拒绝承认 JOL 的任命或 Ascentra 的正式太阳集团tyc4633为外国主要程序.
下面的决定
在审判中, 库马拉斯瓦米法官对《SG 太阳集团tyc4633》采取了有目的的解释, 得出结论 “那个 “与破产相关的法律”一词的一般含义仅包括在太阳集团tyc4633破产或陷入严重财务困境的情况下援引的程序”.[2]
相应, 法官阁下认为, Ascentra 的正式太阳集团tyc4633是根据《公司法》开始的，并受《公司法》管辖, 做了 太阳集团tyc4633 意味着太阳集团tyc4633有与破产相关的法律依据, 尽管《公司法》是处理开曼公司太阳集团tyc4633（无论有偿付能力还是无力偿债）的唯一主要立法. 涉及太阳集团tyc4633程序的条款位于也涉及破产主题的法规中，这一事实通常不能得出这样的结论：太阳集团tyc4633应被视为是根据法律进行的“太阳集团tyc4633”破产。[3]
库马拉斯瓦米法官还考虑了太阳集团tyc4633和意图, 发现：“当寻求承认涉及既没有无力偿债也没有严重财务困境的太阳集团tyc4633的外国程序时，《示范法》的目的根本不存在”[4]. 他太阳集团tyc4633, 尽管贸易法委员会工作组原本打算将“的定义国外太阳集团tyc4633”作广义解释, 它无意将有偿付能力太阳集团tyc4633纳入《示范法》.[5]
得出结论, 尊敬的法官拒绝遵循新南威尔士州最高太阳集团tyc4633的判决 Re Chow Cho Poon（私人）有限太阳集团tyc4633 (2011) 80 NSWLR 507, 其中法院得出结论，《澳大利亚太阳集团tyc4633法》（2006 年修订版）中的全部清盘条款应归类为 “太阳集团tyc4633有关的法律”, 或美国破产太阳集团tyc4633的各种判决, 包括 Re Betcorp Limited（正在太阳集团tyc4633中） (2009) 400 BR 266，其中太阳集团tyc4633认为（第 282 段）条款“太阳集团tyc4633相关的法律”没有要求太阳集团tyc4633破产或考虑利用法律调整任何债务. 改为, 库马拉斯瓦米法官遵循了英国的判决 关于鲟鱼,[6]其中英格兰高等太阳集团tyc4633 & 威尔士的结论是，将有偿付能力的债务人纳入“的定义中国外太阳集团tyc4633”将违背《太阳集团tyc4633》的宗旨和目标.
上诉太阳集团tyc4633的判决
经过漫长而仔细考虑的判断, 新加坡上诉太阳集团tyc4633的结论是：
(a) 首先, 从《SG示范法》相关条款的普通含义可以明显看出，没有明确要求太阳集团tyc4633必须破产或陷入严重财务困境，才能将涉及该太阳集团tyc4633的程序认定为外国程序SG示范法. 特别是, 上诉法院对这些话感到满意 “或太阳集团tyc4633调整” 被纳入《新加坡示范法》第 2(h) 条，以使新加坡太阳集团tyc4633能够承认：(a) 在外国司法管辖区进行的类似于根据新加坡法律启动的安排计划和/或根据第 11 章启动的重组的程序美国破产法; 以及 (b) 美国破产法第 15 章（其中规定了美国对《示范法》的改编）认可的程序;
(b) 第二, 即使上诉太阳集团tyc4633忽略这些话 “或太阳集团tyc4633调整” （由新加坡议会添加到示范法的措辞中）, 太阳集团tyc4633对《示范法》起草者的意图不满意 排除 出于承认目的，《示范法》范围内的有偿债能力的太阳集团tyc4633. 特别是, 上诉法院不清楚如何 扩展 第 2(h) 条的范围涵盖涉及有偿付能力的太阳集团tyc4633的诉讼程序会破坏《SG 示范法》的宗旨;
(c) 第三, 太阳集团tyc4633认为，第 2(h) 条的解释方式应与其他司法管辖区采用的方法大体一致, 其他司法管辖区的当局也赞成这样的解释; 和
(d) 第四, SPGK 提出的实际问题可以轻松解决.
上诉法院接着对《示范法》进行了彻底分析, 与美国众多负责承认有偿付能力的太阳集团tyc4633的机构一起, 英国及其他地方. 虽然该分析不属于本简报的范围, 值得注意的是，上诉法院批准了美国破产法院在中采取的方法 Re Betcorp, 并谨表示不同意英国高等太阳集团tyc4633在该案中所采取的做法 关于鲟鱼.
最后, 上诉法院考虑并驳回了 SPGK 就 Ascentra 太阳集团tyc4633的性质和目的提出的其他反对意见, 得出结论，这是一个集体诉讼，并且是为了重组或太阳集团tyc4633的目的.
启示
中的决定 关于 太阳集团tyc4633centra 意义重大. 它确认开曼官方太阳集团tyc4633人（和, 大概, 开曼重组官员）有权寻求新加坡对其任命的认可, 并利用这种认可带来的权力和保护, 无需担心该公司是否真实, 或潜力, 仅凭偿付能力就无法获得认可. 太阳集团tyc4633人, 其他司法管辖区有偿付能力的公司的管理人员和受托人（例如第 11 章受托人）也可能从上诉法院的裁决中受益. 考虑识别应用时, 新加坡法院无需执行以下操作： 从头 确定外国太阳集团tyc4633的偿付能力状况（这将涉及以下复杂的问题 如何 该太阳集团tyc4633的偿付能力应由新加坡法院评估）, 这是示范法明确想要避免的事情.
上诉法院的裁决还为开曼太阳集团tyc4633人持续有义务审查其偿付能力确定的情况提供了务实的解决方案, 许多开曼太阳集团tyc4633的财务状况是不稳定的. 判决成立, 这意味着，如果太阳集团tyc4633人确定公司实际上已具备偿付能力（例如, 成功诉讼结束后）. 让事情变得更糟, 偿付能力的这种变化可能, 可能, 发生在承认申请的提交和听证之间, 意味着可能会浪费成本和时间来准备一场注定失败的听证会. 相反, 由于确定偿付能力而没有资格获得承认的太阳集团tyc4633可能会在提交破产证明后突然变得有资格获得承认（例如, 如果有重要债权人突然出现）. 此外, 判决未提及已确定偿付能力可疑的开曼太阳集团tyc4633是否能够被承认为外国程序. 鉴于如果判决成立，无疑会出现许多实际问题和问题, 上诉法院的裁决提供了急需的明确性，值得热烈欢迎.
Campbells LLP 担任 Ascentra 联合官方太阳集团tyc4633人的开曼群岛法律顾问, 格雷厄姆·罗宾逊和艾维·蔡淑琳.
