皇家royal1688的一项重大决定 皇家royal1688 Corporation Ltd 事件（正式清算中） （2021 年 FSD 190 (DDJ)）, 大法院已澄清，股东可以就清算中的皇家royal1688提出虚假陈述索赔，并且, 进一步, 此类债权（如果被承认）将被列为皇家royal1688的无担保债务. 做出这一决定, 大法院需要分析和考虑有关“的长达一个世纪的争论霍尔兹沃斯的皇家royal1688”, 得出规则, 源自上议院 1880 年的一项决定, 不构成现代开曼皇家royal1688法的一部分.
霍尔兹沃斯的皇家royal1688
了解该皇家royal1688的意义 回复 总部皇家royal1688, 首先需要了解什么是 “霍尔兹沃斯的统治” （ “皇家royal1688”)实际上是. 那个, 本身, 这不是一件容易的事; 规则, 其名称源自英国上议院的皇家royal1688 霍尔兹沃斯诉格拉斯哥市皇家royal1688 (1880) 5 应用程序 Cas 317, 在英国高等法院被描述为 “传说皇家royal1688坚不可摧”皇家royal1688] 皇家royal1688法院一个多世纪以来一直在为如何定义它而苦苦挣扎. 最基本的形式, 但是, 该规则规定，一旦皇家royal1688进入清算阶段，皇家royal1688股东不得因虚假陈述而主张损害赔偿, 此时已失去撤销权.
倒霉的皇家royal1688先生是格拉斯哥市银行（以下简称）的股东 “皇家royal1688”) 被银行董事欺骗性诱导购买股票的人（已被接受）. 银行, 无限股份皇家royal1688, 很快就破产了，霍兹沃斯先生面临着对其股票的重大追缴, 远远超过他投资的金额. 霍兹沃思先生来不及撤销订阅合同, 鉴于银行已进入破产状态, 但寻求损害赔偿而不是解除合同.
上议院认为，基于虚假陈述的损害赔偿诉讼不能针对破产皇家royal1688维持下去. 不同的法律领主对于这种禁令给出的理由各不相同, 但包括, 除皇家royal1688外，即：
- Houldsworth 先生没有购买动产或财产, 但在认购银行股份的过程中，他将自己融入了一个社团，并与皇家royal1688成员（通常被上议院议员称为“合作伙伴”）签订了契约, 银行资产是否出现短缺, 成员们将大大弥补这一缺陷;
- 一名会员因皇家royal1688欺诈行为向“皇家royal1688”提出索赔，即是对除他本人之外的所有会员提出索赔, 并且将直接违背与其他成员签订的“合伙合同”的性质; 和
- 会员不能以这种方式批准和拒绝其订阅合同, 或采取两种不一致的立场（皇家royal1688之一, 以及包括他本人在内的全体皇家royal1688的债权人的其他人).
皇家royal1688 上下文
中的皇家royal1688 皇家royal1688 需要在适当的上下文中理解. 该决定是在皇家royal1688股份不被视为财产的时候决定的，比上议院在 17 年前做出的开创性决定 所罗门诉所罗门 [1897] 交流22, 当皇家royal1688具有独立法人资格的概念还处于萌芽阶段，并且仍然受到合伙法的强烈影响时; 确实, 上议院认为银行的股东类似于受合伙合同约束的合伙人. 银行也是一家无限股份皇家royal1688，因此其成员必须在不限制其负债的情况下出资（尽管, 如道尔法官所述, 该规则随后似乎被联邦法院解释为适用于 有限 皇家royal1688)。
鉴于自以来整个英联邦皇家royal1688法的实质性发展 皇家royal1688 已皇家royal1688（包括引入投资者保护和虚假陈述立法）, 不足为奇的是 皇家royal1688 已成为大量法理学批评的目标, 被描述为带有时代印记的过时且过时的皇家royal1688.
该皇家royal1688的影响 皇家royal1688 英格兰的法律规定也已推翻或排除 & 威尔士，[2] 澳大利亚[3] 和百慕大[4]. 这些司法管辖区皇家royal1688这样做的事实不仅表明它们的立法机关考虑了源自的规则 皇家royal1688 错了, 与现代皇家royal1688结构无关或不受欢迎, 但这完全有可能（确实）, 理想）皇家royal1688法的实施不受该案件施加的限制.
鉴于其整个皇家royal1688的曲折历史, 也许令人惊讶的是 皇家royal1688 在该管辖范围内一直处于低调状态，皇家royal1688没有成为任何有意义的司法评论的主题[5] –到目前为止。
关于 皇家royal1688 Corporation Ltd 的事宜： 皇家royal1688规则的做法
两名优先股皇家royal1688（“请愿者”）向 皇家royal1688 Corporation Ltd（“总部”）于 2021 年 7 月，在 HQP 前董事长披露了其承认且普遍存在的欺诈行为之后, 陈先生, 谁歪曲财务数据并伪造文件以获得新投资. 请愿人声称，他们是受到陈承认的欺诈行为的诱导 皇家royal1688) 认购 HQP 的优先股; 以及 皇家royal1688i) 同意发行新股份类别并通过新条款，在清算或赎回时，这些新条款将使他们的权利（以及其他早期股份类别的权利）从属.
陈先生入院后, 不出所料，所有优先股股东都提出了一系列赎回请求. 防止最新一类优先股股东侵占 HQP 的几乎所有资产，不给早期投资者留下任何东西, 请愿人紧急申请并获得命令(i)任命联合临时清算人; 以及 (ii) 在兑换日期之前保留兑换. HQP 随后于 2022 年 4 月 5 日清盘, 接下来是皇家royal1688的联合官方清算人（以下 “欢乐”) 一直在努力解决如何处理受误导的申请人威胁进行虚假陈述的指控.
请愿人声称，他们可以维持针对该皇家royal1688的虚假陈述索赔，并且此类索赔与诱导认购 HQP 股份的其他优先股股东提出的任何类似索赔具有同等效力. HQP 的两位后来投资者 (“门禁和人工智能汽车配件”), HQP 文章中的分配瀑布让谁受益匪浅, 声称 (i) 所有优先股皇家royal1688均已被赎回; 和, 无论如何, (ii) 规则禁止任何虚假陈述声明, 这样，向利益相关者的任何分配只能受 HQP 条款的约束.
JOL 申请了以下指示：
- 提交赎回请求的优先股皇家royal1688是否是其投资的债权人或皇家royal1688;
- 优先股股东原则上是否可以就其认购股份的虚假陈述向HQP提出皇家royal1688; 和
- 如果是的话, 此类皇家royal1688在 HQP 清算中的排名如何.
Access 和 AI Autoparts 在 JOL 申请听证会之前同意赎回并未发生, 所以大法院只关心第二个和第三个问题.
治疗 皇家royal1688
在考虑有关虚假陈述声明的可用性及其适用性的难题之前 皇家royal1688 在皇家royal1688, 道尔法官在判决中花费了大量时间阐述与司法先例相关的法律, 皇家royal1688和其他英联邦司法管辖区, 在详细说明皇家royal1688法官可能拒绝听从英国法院的各种情况之前（即使在上诉级别）.[6] 在一个严重依赖英语权威的司法管辖区, 律师将从法院在这方面的广泛分析中获得很大帮助.
转向 皇家royal1688 本身, 请愿者认为 皇家royal1688 应该区分, 不构成皇家royal1688法律的一部分, 鉴于自 1880 年以来法律的发展以及做出该决定的背景截然不同. Access 和 AI Autoparts 争论 皇家royal1688 是皇家royal1688普通法的一部分，应该遵守.
为了破译的比率 皇家royal1688 并确定其在现代法学中的地位, 道尔法官接受了分析皇家royal1688法官判决的挑战 皇家royal1688, 皇家royal1688流行英语的处理方式[7]，澳大利亚[8] 和百慕大[9] 皇家royal1688, 整个英联邦的立法干预, 以及过去一个世纪的大量教科书评论. 以冗长且经过深思熟虑的判断阐述了他的分析, 道尔法官裁定，在以下方面遵循上议院的意见是不合适的 皇家royal1688, 在 皇家royal168862] 中得出的结论是：
“霍尔兹沃斯 不再被视为良好的英国法律（事实上它已被英国议会放弃）. 它不是皇家royal1688普通法的一部分. 根据我的判断, 这是本法院有理有据的罕见案例之一, 确实有义务, 拒绝遵循英国的决定.”
道尔法官拒绝了不遵循的建议 皇家royal1688 他将扮演‘司法活动家’, 相反，他得出的结论是，他只是适用《皇家royal1688法》（2023 年修订版）第 139 条（下称《皇家royal1688法》） “行动”)皇家royal16880] “未被本国议会放弃的外国判决所污染”. 阁下指出，上议院（现为英国最高法院）的裁决在技术上对皇家royal1688法院不具有约束力, 并最终认为 皇家royal1688 不应遵循，因为 (i) 它可以说违反了该法案第 139 条的明确措辞; (ii) 它已被英国议会放弃, 已经很重了, 受到他人有说服力的批评, 其他英联邦司法管辖区尚未效仿; (iii) 其推理不符合当代皇家royal1688法; (iv) 这是一项过时的决定，在英格兰已不再具有权威, 并且 (v) 在当前情况下没有说服力.
股东虚假陈述皇家royal1688排名
得出结论，皇家royal1688可以提交虚假陈述损害赔偿的债务证明, 道尔法官随后的任务是确定此类主张如何, 如果被录取, 将在清算中排名.
辩论的焦点主要集中在该法案的第 49(g) 条上,皇家royal16881] 申请人声称虚假陈述皇家royal1688不属于该条款的范围，并与普通债权人皇家royal1688一样, 正确分析, 它们不是 (i) 会员以会员身份提出的皇家royal1688; 或 (ii) 基于法定合同产生的权利或义务, 而是建立在（合同前的）侵权行为之上.
Access 和 AI Autoparts 辩称 (i) 条款中规定的瀑布同样适用于股东之间的损害赔偿皇家royal1688的排名 除此之外； 或, 或者, (ii) 他们的主张优先于虚假陈述皇家royal1688人的主张（其中, 据说, 皇家royal1688是否受第 49(g) 条约束, 都没有 同等 与皇家royal1688合作，也不从属于皇家royal1688.
遵循澳大利亚高等法院的司法推理 瓜利亚之子 （并拒绝遵循皇家royal1688的附带评论 索登), 道尔法官得出结论：
“《皇家royal1688法》（2023 年修订版）第 49(g) 条不适用于虚假陈述索赔. 这些债务不是优先股股东以其成员身份所欠的债务，并且根据相关法定条款构成的成员与皇家royal1688和成员之间的法定合同，因成功提出虚假陈述索赔而产生的任何款项均不属于这些债务的债务。. ……我面前的案件中所设想的虚假陈述索赔源于独立于法定合同的侵权行为.”
大人还认为条款中的合同瀑布不适用, 鉴于它适用于会员以其会员身份产生的债务. 申请人提出的此类皇家royal1688不是会员债务, 但债权人的债务是基于他们在成为会员之前所做的虚假陈述.
皇家royal1688者的保护和确定性
中的皇家royal1688 皇家royal1688 对于因虚假陈述而进行投资的清算皇家royal1688股东的权利和补救措施产生了很大的不确定性. 中的决定 总部皇家royal1688 因此提供了急需的清晰度，并确认失实陈述的受害者有权针对清算中的皇家royal1688获得更有意义的补救. 该决定将受到投资者的欢迎，并应让人们相信开曼群岛是一个领先的金融中心，为失实陈述的受害者提供适当的补救措施.
这一决定还凸显了皇家royal1688普通法的灵活性及其根据不断变化的社会和经济条件进行必要调整的能力. 正如博学的法官在其判决第 72 段中指出的, “随着我们作为一个独立司法管辖区的发展和成熟，我们应该有信心打破英国普通法的脐带，并制定我们自己的普通法以适应皇家royal1688的最佳利益.”
盖·考恩 和 哈利·肖 金宝律师事务所, 与 罗伯特·利维 KC, 代表请愿者.
皇家royal1688] 查看 索登诉英国人 & 联邦控股有限皇家royal1688 皇家royal1688995] 1 BCLC 686 于 695
[2] 2006 年《皇家royal1688法》第 655 条（之前的条款.1985 年的 111A 皇家royal1688).
[3] 2001 年皇家royal1688法（联邦）第 247E 条
[4] 1981 年皇家royal1688法第 54A 条
[5] 皇家royal1688 是 Smellie CJ 附带评论的主题, 当时的他, 在 SPhinX 集团皇家royal1688 2010 (2) CILR 1。
[6] 参见判决书第 69 段.
[7] 上议院的皇家royal1688 索登诉英国人 & 联邦控股有限皇家royal1688 皇家royal1688998] AC 298
[8] 澳大利亚高等法院的判决 Gwalia Ltd 之子诉 Margaretic [2007] HCA 1; [2007] 3 LRC 462
[9] Televest 有限皇家royal1688 （1995 年 7 月 12 日）
皇家royal16880] 第 139(1) 条规定了皇家royal1688清算中可证明的债务，并规定 “因意外事件而应付的所有债务以及针对皇家royal1688的所有索赔，无论是现在还是未来, 确定或偶然, 仅确定或探测损害情况, 应接受针对皇家royal1688的证据，官方清算人应尽可能公正地估计所有此类债务或索赔的价值，这些债务或索赔可能会受到任何意外事件或仅在损害方面的影响，或者对于某些其他原因不承担一定的价值.”
皇家royal16881] 该条款规定，如果皇家royal1688清盘“不以股息形式向皇家royal1688任何成员支付任何款项, 利润或其他, 应被视为皇家royal1688的债务, 在该成员与非皇家royal1688成员的任何其他债权人之间存在竞争的情况下，向该成员支付; 但为了最终调整捐款之间的权利，可以考虑任何此类金额.”
